ベトナム企業買収時の繰越欠損金、株主変更では消滅せず

ベトナムにおいて、企業買収に伴う株主の変更は、対象企業が抱える繰越法人所得税（CIT）欠損金を自動的に消滅させるものではないことが、最新の税務規定により示されている。この取り扱いは、買収スキームによって異なるため、投資家は慎重な評価と計画が求められる。

ベトナムでは、法人所得税法に基づき、発生した年度の翌年度から最大5年間、法人所得税の欠損金を繰り越すことが認められている。この繰越欠損金は、将来の課税所得から控除され、税負担を軽減する効果がある。ただし、5年の期間が経過した残高は、それ以降控除できなくなる。

企業買収における繰越欠損金の扱いは、主に「株式取得」と「資産取得」の二つのスキームで分かれる。株式取得の場合、買収後も法人格は同一であるため、株主が変更されたとしても、対象企業が保有する繰越欠損金はそのまま引き継がれる。ただし、欠損金の発生年度ごとの追跡と、元の5年間の繰越期間内での使用が引き続き求められる。

一方、資産取得の場合は、買収側が対象企業の株式ではなく、特定の資産や事業運営のみを購入する。この場合、買収側は通常、異なる納税者となるため、売主が抱えていた過去の欠損金は、買収された資産や事業活動の継続によって、買収側に自動的に移転することはない。欠損金は、それを最初に発生させた企業に残る。

また、合併、統合、分割、組織再編などの法的な再構築においても、繰越欠損金の取り扱いは税法上の規定に従う必要がある。これらの手続きにおいても、欠損金は発生年度ごとに識別可能である必要があり、新たな5年間の繰越期間が付与されるわけではない。

買収を検討する際には、過去の欠損金に関する詳細なスケジュール（発生額、利用済み額、残高）を入手し、税務申告書や監査済み財務諸表との照合が不可欠である。会計上の損失と税務上の欠損金は一致しない場合があり、関連当事者間取引や税制優遇措置を受けている事業からの損失には、特に注意が必要となる。繰越欠損金の経済的価値は、残存繰越期間、対象企業の将来の課税所得予測、そして税務当局による審査の可能性などを考慮して評価されるべきである。

情報源: Vietnam Briefing